安徽六国化工股份有限公司 第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2025年1月6日以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的真实的情况和有关事项做了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律和法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象为包括公司控制股权的人铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且这次发行完成后持股票比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐人（承销总干事）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若有关规定法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　根据中国证监会相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司湖北徽阳新材料有限公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　五、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　为增强湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“徽阳新材料”）资本实力，加快徽阳新材料项目建设，公司与万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）拟对徽阳新材料以现金方式同比例增资，其中本公司增资27,500万元，万华电池增资22,500万元，本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%，徽阳新材料仍为公司合并报表范围内控股子公司。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《安徽六国化工股份有限公司关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告》。

　　本次向特定对象发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）的《关于公司与控股股东签署＜附条件生效的股份认购合同＞暨关联交易的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“六国化工”）于2025年1月6日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案，具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，议案审议情况详见2025年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。本次临时股东大会的会议资料将另行在上交所网站（）公开披露。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、9、10、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3、4、5、7、9、10、12铜陵化学工业集团有限公司回避；议案11万华化学集团电池科技有限公司回避。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月24日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准，上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2025年9月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限156,480,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会批准注册后实际发行股票数量为准。

　　4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,836.96万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,122.84万元，假设2024年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

　　5、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，2025年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次发行的必要性及合理性详见《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行前，主要从事化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售，本次募集资金将投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。

　　公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，拥有磷酸一铵产能30万吨、磷酸二铵产能64万吨、尿素产能30万吨、复合肥产能150万吨的生产能力，在国内市场具有较大影响力。本次拟实施的28万吨/年电池级精制磷酸项目作为传统磷化工行业的延伸，与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；精制磷酸产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

　　公司为华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

　　公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、国家级技能大师工作室、国家级农化服务中心、安徽省磷化工工程技术研究中心、安徽省磷化工绿色设计与制造工程研究中心等技术创新平台。公司建立了健全企业技术创新体系，先后出台了“研究与开发内控制度”、“技术创新项目管理办法”、“知识产权管理规定”、“科研开发经费管理办法”、“实验室管理制度”等一系列规章制度和管理条例，设置合理的组织机构，制定健全的管理机制和激励机制，设立合理化建议奖、科技进步奖等，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产成本的按带来经济效益比例给予奖励，每两年评选一次劳动模范、技术标兵等先进单位及个人，激发全员创新热情，营造浓厚创新氛围。截至2023年末，本科以上学历的人员658人，其中研究生以上学历28人，具有中级以上职称的专业技术人才239人，其中具有高级职称的专业技术人员28人。

　　为了加快发展新能源材料业务，公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了精制磷酸合成产业化技术开发。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二水-半水法磷酸工艺”P2O5回收率高达98%～98.5%，技术水平国内领先。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。

　　对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁锂、碳酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。

　　公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于28万吨/年电池级精制磷酸项目。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚需取得公司股东大会审议批准，上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）直接持有公司股份106,891,744股，占公司总股本的20.49%。根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　经公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司拟向包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。因本次交易的发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

　　本次发行前，铜化集团直接持有公司股份106,891,744股，占公司总股本的20.49%，为公司控股股东。

　　经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会依据股东大会的授权，与保荐人（承销总干事）协商确定。

　　乙方不参与这次发行询价，其认购价格同意根据上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　乙方同意认购本次发行股票的数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行不超过96,532,256股股票（含本数）。最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照调整后的募集资金总额同比例调整。

　　1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册批复且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商为本次发行股票专门开立的账户（以缴款通知书所列示的信息为准）。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有符合证券法规定的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。

　　2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任；

　　1、本次发行获得中国证监会同意注册文件之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　4、本合同项下约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议、上海证券交易所审核同意或中国证监会同意注册或甲方根据其真实的情况及相关法律法规规定，认为这次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国有关规定法律、法规和规范性文件。

　　2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

　　本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

　　本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将主要用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过募投项目的实施，公司能够快速拓展磷酸铁锂正极材料前驱体磷酸铁产业，打破公司目前以基础肥料为主的业务格局，将磷资源向高端磷化产品的深度开发倾斜，获得新的利润增长点，实现公司业务可持续发展、高质量发展。

　　本次向特定对象发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务情况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2025年1月6日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。

　　2025年1月6日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。

　　2025年1月6日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。

　　公司关联交易事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为优化管理架构，提高经营决策效率，安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的公司全资子公司吉林六国农业科技发展有限责任公司（以下简称“吉林六国”）100%股权无偿划转至公司全资子公司安徽六国生态农业发展有限公司（以下简称“本次划转”）。

　　2025年1月6日，召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司股权内部划转的议案》，同意将其持有的全资子公司吉林六国100%的股权以截至2024年12月31日的账面净资产无偿划转给公司全资子公司安徽六国生态农业发展有限公司（以下简称“六国生态农业”）。

　　本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，六国生态农业将直接持有吉林六国100%股权，吉林六国成为六国生态农业的全资子公司。

　　本次内部划转不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；建设工程勘察；建设工程设计；建筑工程施工；建设工程监理；食品销售；生鲜乳道路运输；食品添加剂生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；粮食收购；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；食品添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、经营范围：一般项目：农副产品销售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉批发；鲜肉零售；林业产品销售；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；水生植物种植；园艺产品种植；树木种植经营；技术进出口；货物进出口；粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、经营范围：许可项目:肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：化肥销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农业机械销售:化工产品销售(不含许可类化工产品)；煤炭及制品销售：非金属矿及制品销售：货物进出口；技术进出口；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次内部划转完成后，有助于公司进一步促进和提升业务发展、协同和融合，提高经营管理效率，增强市场之间的竞争力。本次划转不会导致公司合并报表范围发生实质性变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

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